販売条件

ATKINS（以下「売主」という）による商品の販売は、購入者（以下「買主」という）に対して、本販売条件（以下「本条件」という）に基づき、これに従って行われるものとする。本条件および売主が添付する関連書類は、買主と売主との間の完全な合意を構成するものであり、売主によるいかなる申込みも、本条件に明示的に限定される。さらに、売主が買主の申込みを承諾する場合、その承諾は買主が本条件に同意することを条件とする。買主が使用する発注書その他の文書に印刷された条項は、反対申込みや異議（特定または一般）を構成するものとはみなされず、そのような条項はここにおいて拒否される。本条件に定める内容にかかわらず、買主の注文見積もりやその他の文書への言及は、当該文書に含まれるいかなる条項、条件、または指示の承諾を意味するものではなく、それらは売主が明示的に同意しない限り、発注書の一部とはならない。

見積書 / 見積り	見積書および価格は、書面による見積書に明示的に記載された期間に限り有効とする。期間の記載がない場合、見積書および価格は確定したものではなく、予告なく変更されることがある。見積書に基づく発注は、売主の釜山センタム事務所において権限ある役員が書面で承諾するまでは、売主を拘束するものではない。
税金	材料の生産、販売、販売業務、出荷、保管、または使用に課される現在または将来課される税金やその他の政府課徴金で、買主または売主に政府当局
支払条件	本書に別段の定めがある場合を除き、価格および支払条件・支払期限は、売主の承諾書に記載された通りとする売主の絶対的裁量により、売主はいつでも与信額を取り消し、支払条件を変更することができる。売主は、本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、納品の前後を問わず、現金での支払いや支払の保証を要求する権利を留保する。すべての未払金額には、支払期限到来日以降、年率18％または法的に認められる最高利率のいずれか低い方の利息が課されるものとする。裁判、検認、破産手続を通じて回収された場合、または回収のために弁護士に委託された場合、売主は合理的な弁護士費用および裁判費用を回収する権利を有する。買主の財務状況が売主の単独の判断で悪化した場合、または買主が本契約のいかなる条項にも従わない場合、あるいは本契約または買主と売主間の他の契約に基づく支払を履行しない場合、売主は単独の裁量により、今後の出荷を延期することができ、または他の権利を放棄することなく、買主と売主間のいかなる契約も解除することができる。売主は、還付が適用されるすべての場合において還付請求を行う権利を留保し、本書はその留保がなされたことの証拠となるものとする。
不可抗力/strong>	発注および出荷は、パンデミック、ストライキ、労働紛争、天災、事故、機械の故障、運送業者や供給者の遅延、政府の行為、火災、テロ、ハリケーン、その他類似または非類似の、売主の合理的な管理を超える原因（以下「不可抗力事象」という）に左右される場合があり、売主はこれら不可抗力事象に起因または関連する納期遅延や数量不足について一切責任を負わない。売主は、原因を問わず不足期間中、責任を負うことなく、売主が公平かつ実行可能と判断する方法で商品を顧客間に按分することができる。
納品	別途書面で合意されていない限り、出荷、納品および損失・損害のリスクは、Incoterms 2020 の Ex Works（売主の出荷地点）に従って行われるものとし、当該出荷地点は売主の見積書に明示される。別途書面で合意されていない限り、商品の所有権は、次のいずれか早い時点で売主から買主に移転するものとする：(a) 買主（またはその指名者）が売主の出荷地点において商品を管理・保管・支配した時点（売主が運賃を前払いしているか否かを問わない）、または (b) 売主が商品について請求書を発行した時点。見積もりで示された納期は概算であり、納期の延長は、売主が承諾した発注の解除理由とはならない。売主が商品を買主に引き渡し可能とし、その旨を買主に通知した場合、買主は直ちに商品を受領するものとする。売主は、買主に引き渡し可能としたにもかかわらず買主が受領しなかった商品を、買主の負担かつ単独のリスクで保管し、商品の購入代金に加え、商品を引き渡し可能とするために要したすべての費用を買主に請求することができる。
受領および検査	買主は、請求書の日付から8日以内（以下「検査期間」という）に商品を検査するものとする。買主による請求は、検査期間内に書面で速やかに行わなければならず、売主には調査の機会が与えられるものとする。検査期間内に書面による異議が申し立てられない場合、買主のすべての請求は放棄されたものとみなされ、買主は当該商品を受領したものとみなされる。売主が返品商品を受け入れる前に、買主は売主から書面による承認を得なければならない。
仕様	売主は、購入注文に記載された内容に実質的に合致する場合に限り、売主が承諾した発注に対して商品を代替することができる。本契約に基づき販売される商品は、標準的な製造上のばらつきおよび公差の対象となる。
限定保証	本第8項に含まれる保証は、売主が提供する唯一の保証であり、売主の役員が署名した書面によってのみ修正することができる。以下はすべての保証に代わるものであり、売主は、明示的、黙示的、または法定のいかなる保証も放棄するものとする。これには、商品性に関する黙示の保証、特定目的への適合性、基本目的の不履行、材料のモデルまたはサンプルへの適合、ならびに商慣行、取引経過および履行経過により生じる保証を含むが、これらに限定されない。出荷時点において、売主はすべての担保権および負担から解放された状態で商品の所有権を有するものとする。売主が供給業者との契約により許可されている範囲で、売主は供給業者からの保証に基づく権利を買主に譲渡するよう努めるものとする。承知の上で、本購入注文書に基づく商品の購入、設置、または使用に関連して行われる説明、陳述、技術的助言、またはサービスは意見であり、保証ではないものとします。SELLER（売主）は、これらの説明、陳述、助言、サービス、または得られた結果に関して、一切の保証を行わず、いかなる義務または責任も負いません。本第8項に含まれる保証に適合しない商品がある場合、ATKINS の唯一かつ排他的な責任は、Seller の単独の裁量により、当該商品の修理または交換を行うこと、または上記に定める適用保証期間内に購入者が返却した当該商品について購入者の口座にクレジットを付与することに限られます。ただし、以下の条件を満たす場合に限ります。(i) 当該商品が本第8項の保証に適合しないことを購入者が発見した際、購入者から ATKINS に対して速やかに書面で通知され、かつその不適合の詳細な説明が添えられていること、(ii) Seller が当該商品を検査し、本第8項の保証に適合していないことを確認すること。
責任の制限	本書のいかなる記載にもかかわらず、Seller の最大責任は、いかなる場合も、購入注文書に記載された契約総額から、代替品に対する合理的かつ通常の購入価格を差し引いた金額を超えないものとします。さらに、いかなる場合においても、Seller は購入者または第三者に対して、特別損害、間接損害、偶発的損害、懲罰的損害、模範的損害、または結果的損害について責任を負わないものとします。これには、当該項目の取り外しおよび再設置費用、信用喪失、利益損失、使用損失、または人身・財産への損害が含まれますが、これらに限定されません。上記の責任制限は、当該損害または損傷がどのように発生したか、またその損害が予見可能であったか否かにかかわらず、適用されるものとします。また、Seller または Seller の関連会社・関係会社、あるいはそれらの所有者、取締役、マネージャー、役員、従業員、代理人、招待者（総称して「関連当事者」）による過失（故意・過失、共同・同時、重大な過失を含む）や厳格責任、保証義務・義務違反、契約違反、その他いかなる法的責任理論に基づく場合も含まれますが、これに限定されません。
補償保険	購入者は、当該商品、購入注文書、または本契約条件に起因または関連して生じるすべての損失、訴訟原因、責任、請求、要求、損害、判決、裁定、費用および経費（弁護士費用・経費、証人費用・経費を含むがこれに限定されない）（総称して「請求」）について、Seller およびその関連当事者を免責し、防御し、損害から保護することに同意します。これらの請求がどのように発生したか、原因が何であるかにかかわらず適用され、Seller またはその関連当事者による過失（故意・過失、共同または同時過失を含む）、厳格責任、保証義務・義務違反、契約違反、またはその他の法的責任理論に基づく場合も含まれます。さらに、いかなる場合においても、Seller は購入者または第三者に対して、特別損害、間接損害、偶発的損害、懲罰的損害、模範的損害、または結果的損害について責任を負わないものとします。これには、当該商品の取り外しおよび再設置費用、信用喪失、利益損失、使用損失、または人身・財産への損害が含まれますが、これらに限定されません。購入者は、購入注文書に基づく義務を履行するために十分な保険を維持することに同意し、かつ、その十分な保険が適用され、有効であることを証明する保険証明書をSeller に提出するものとします。
契約取消し	特別品およびそれに関する購入注文は、取消しまたは返品の対象とはなりません。特別品とは、以下のいずれかに該当する商品を指します。(i) 元の形状から何らかの加工または変更が施された商品、(ii) 内部ライニングまたは外部コーティングが施された商品、(iii) 購入者向けに特別に製造または購入された商品、または (iv) 在庫品（Stocking Item）でないその他のすべての商品。「在庫品（Stocking Item）」とは、Seller が通常在庫として保有している商品を指します。在庫品（Stocking Item）の購入注文の取消し、または在庫品の返品には、最低15%の再入庫手数料が適用されます。ただし、在庫品の購入注文は、購入注文日から90日以内に限り取消可能とします。
輸出規制の遵守	Seller の商品は、米国および当該商品が販売されるその他の国の輸出管理法の対象となる場合があります。購入者は、これらすべての法令および規制を遵守し、必要に応じて Seller の商品を輸出、再輸出、または輸入するためのすべての許可を取得することを承認します。購入者は、Seller の商品、独自情報、または関連する技術データを以下の目的で輸出または再輸出してはなりません：(i) 禁止されている最終用途のため、(ii) 禁止されている国または最終目的地への輸出、または (iii) 現在いずれかの禁止・制限当事者リストに記載されている団体や個人への輸出。米国法に反する迂回輸出（Diversion）は禁止されています。購入者は、Seller が商品を納品するために必要となる最終用途証明書（End Use Statement）を取得する責任を負います。輸出または再輸出ライセンスの取得失敗や取消しにより商品を提供できなかった場合、Seller は一切責任を負いません。 Seller は、購入者またはその関連当事者が輸出法や規制に違反した、または違反する意図があると善意で判断した場合、購入者に対する責任を負うことなく、商品の出荷を行わず、購入注文全体を終了させる権利を留保します。
反腐敗法の遵守	購入者は、米国外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）またはその他の適用される反賄賂・反腐敗法、条約、規制（総称して「反腐敗法」）に違反する行為を、直接的または間接的に行わないことを表明し、保証します購入者は、自身およびその関連当事者が反腐敗法に精通していることを承認し、確認します。Seller は、購入者またはその関連当事者が反腐敗法に違反した、または違反する意図があると善意で判断した場合、購入者に対する責任を負うことなく、購入注文全体を終了させる権利を留保します。
準拠法および紛争解決	本購入注文書は、抵触法を除き、テキサス州の法律に準拠するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約（「CISG」）は、本購入注文書には適用されず、当事者はここにCISGの適用を排除するものとします。当事者は、本契約に関して、テキサス州ハリス郡ヒューストン所在のテキサス州裁判所の専属管轄に服するものとします。各当事者は、本契約条件に基づく、またはこれに起因する、あるいは何らかの形で関連する請求や訴訟原因について、陪審審理を受ける権利をここに放棄するものとします。本契約条件に基づき、またはこれに関連して発生する訴訟や類似の手続きにおいて、当事者は、本条項の要件を満たすテキサス州民事訴訟規則（Texas Rules of Civil Procedure）に基づく開示管理計画（discovery control plan）を締結することに同意します。各当事者は、潜在的証人に対して最大で4回（4）の口頭尋問（deposition）を行う権利を有し、合計時間は16時間（16）を超えないものとします。各当事者は、最大で10件（10）の書面質問（interrogatories）を送付する権利を有し、各質問には3つ（3）を超える小問（subparts）を含めることはできません。追加の開示（discovery）は、上記で定められた制限の最大2倍まで、裁判官の裁量に委ねられるものとします。
通知	本契約に基づき要求または許可されるすべての通知は書面で行うものとし、相手方が受領した時点、または受領されなかった場合には、書留郵便（配達証明付き）で郵便局に差し出された時点で、効果的に通知されたものとみなされます。送付先は購入注文書に記載された当事者の住所、またはいずれかの当事者が相手方に通知したその他の住所とします。電子メールは書面とみなされ、通知者が受信者のメールサーバーにメッセージが配信されたことを確認する配信通知、または同等の受領確認を受け取った時点で、受領されたものとみなされます。
譲渡	購入者は、Seller の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡してはならず、当該同意は Seller の単独裁量により行われるものとします。前項に反して行われた譲渡の試みは、無効であり、一切の効力を有しないものとします。
契約終了	法的または衡平法上のその他の救済手段に加えて、Seller は以下の場合に購入注文を終了させることができます。 (a) 購入者が本購入注文書に基づく義務を履行しない場合、または購入者と Seller または Seller の関連会社との間の他の契約のいずれかの条項に違反した場合； (b) 購入者が、購入注文書作成日現在の事業運営の実質的な形態を停止し、そのような状況の変化により Seller の義務が変更される、またはいずれかの当事者が購入注文書に基づく義務を履行する能力が損なわれる場合； (c) 購入者が、破産、更生、清算、受託者管理、または類似の債権者保護手続きの対象となった場合； (d) 購入者が、債務の支払期日に応じて支払うことができない場合； (e) 購入者と Seller との間の購入注文書またはその他の契約のいずれかの条項、条件、規定が、適用される法令、規則、または規制の下で無効または違法となった場合；または (f) 不可抗力事象（Force Majeure Event）が45日（45）を超えて継続する場合。
権利放棄・修正およびその他の条項	本契約書に記載されていない Seller の代表者によるいかなる表明や陳述も、Seller を拘束するものではありません購入確認書の表面または裏面、またはその他の Seller の文書におけるいかなる条項の追加または修正も、Seller の正式に認可された代表者（テキサス州ヒューストン所在）による書面での署名がない限り、Seller を拘束するものではありません。いずれかの当事者が権利や救済手段を行使しなかった場合、それは権利の放棄を意味せず、本契約条件またはその他の契約に基づく義務の軽減をもたらすものではありません。本契約書またはその他の契約のいかなる条項の権利放棄も、明示的にその旨が記載され、両当事者が署名した場合に限り有効とします。本契約書の条項のいずれかが、管轄権を有する裁判所により無効、違法、または強制不能と判断された場合でも、その他の条項には影響を及ぼさないものとします。本契約条件のいかなる条項も、作成当事者である Seller に不利に解釈されることはありません。「including」という用語は「制限なく含む（including without limitation）」を意味します。「days」という用語は、特に明記がない限り暦日（calendar days）を意味します。

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